Kaupunginhallitus, kokous 4.3.2024

§ 55 Lakea Oy:n osakkeiden myynti 

LAPDno-2023-454

Aikaisempi käsittely

Kaupunginhallitus, 5.6.2023

Valmistelija

Satu Kankare, Kaupunginjohtaja, satu.kankare@lapua.fi

Perustelut

Lakea Oy on toiminut 45 vuotta suomalaisen asumisen kehittäjänä ja rakennuttanut Suomeen historiansa aikana yli 13 000 asuntoa. Pohjalaiskuntien omistamasta rakennuttajayhtiöstä on kehittynyt asumisen moniosaaja, jonka toiminta on laajentunut valtakunnalliseksi. Lakea Oy on emoyhtiö Lakea-konsernissa, jonka liiketoiminta koostuu kolmesta eri liiketoiminta-alueesta: Asuntotuotanto, palveluliiketoiminta sekä kiinteistösijoittaminen. Ydinstrategiansa mukaisesti Lakea rakennuttaa asuntoja kasvukeskuspaikkakunnille sekä tarjoaa niitä myytäviksi ja vuokrattaviksi, jonka lisäksi Lakea tekee myös valikoituja sijoituksia omiin kohteisiinsa. Kiinteänä osana Lakean strategiaa ovat myös isännöintipalvelut sekä muu palveluliiketoiminta, jotka mahdollistavat läpileikkaavan asiakaskokemuksen. Asuntotuotannon osalta rakentamishankkeiden viivästymiset ovat aiheuttaneet muutoksia yhtiön rahoitustarpeeseen.

Lakea Oy on pitänyt osakaskokouksen 12.4.2023, jossa esiteltiin mahdollinen 3.000.000 euron suuruinen siltarahoituksen tarve Lakea Oy:n kassatilanteen parantamiseksi. Yhtiön hallitus kutsui koolle 2.5.2023 yhtiökokouksen. Yhtiökokouksen jatkokokous pidettiin 9.5.2023. 

Lapuan kaupungin omistus Lakea Oy:stä on ennen osakeantia ja sitä edeltävää osakkeiden splittausta on 15,22 % (14 osaketta ja splitin jälkeen 1400 osaketta). Lapuan kaupunki on kolmanneksi suurin omistaja Lakea Oy:ssä. Lakea Oy:n osakkeiden tasearvo Lapuan kaupungin tilinpäätöksessä on 35.480,94 euroa.

Lakea Oy on 22.5.2023 lähestynyt Lakea Oy:n osakkaita Lakea Oy:n hallituksen kirjeellä, jossa todetaan mm. seuraavaa: ”Lakea Oy:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 2.5.2023 ja yhtiökokouksen jatkokokouksessa 9.5.2023 päätettiin valtuuttaa Lakea Oy:n hallitus toteuttamaan suunnattu osakeanti. Osakekannan toteuttaminen kuvataan liitteenä olevassa materiaalissa. Lakea Oy:n hallitus on lisäksi päättänyt esittää omistajille myös pääomalainan mahdollisuutta. Liitteenä olevassa materiaalissa kuvataan ehdot pääomalainalle.”

Suunnatussa osakeannissa tarjotaan merkittäväksi nykyisille osakkeenomistajille uusia osakkeita 22.5.2023 – 15.9.2023 välisenä aikana. Anti on kolmivaiheinen siten, että ensimmäisessä vaiheessa tarjotaaan sijoitusmahdollisuutta kaikille osakkeenomistajille omistustensa suhteessa. Toissijaisessa annissa on vanhoilla osakkailla mahdollisuus merkitä yli oman omistuksensa. Kolmas vaihe sisältää osakeannin ulkopuoliselle sijoittajalle.

Mikäli Lapuan kaupunki merkitsisi osakkeita suunnatussa osakeannissa nykyisen omistuksensa suhteessa, edellyttäisi se Lapuan kaupungilta 456.521,70 euron lisäsijoitusta. Mikäli Lapuan kaupunki ei merkitse osakkeita suunnatussa osakeannissa, pienenee Lapuan kaupungin suhteellinen omistusosuus Lakea Oy:stä. Liikkeelle laskettavien uusien osakkeiden määrä on niin suuri, että mikäli antiin ei osallistu, liudentuu omistus voimakkaasti. Mikäli Lapuan kaupunki ei merkitse osakkeita, saattaa se vaikuttaa Lapuan kaupungin tulevaisuuden tuotto-odotuksia alentavasti. Mikäli Lapuan kaupunki merkitsee osakkeita, lisääntyy kaupungin taseriski.

Lakea Oy:n 22.5.2023 Lakea Oy:n osakkaille lähettämässä kirjeessään todetaan myös seuraavaa: ”Lakea Oy:n hallitus on lisäksi päättänyt esittää omistajille myös pääomalainan mahdollisuutta. Liitteenä olevassa materiaalissa kuvataan ehdot pääomalainalle.”

Pääomalaina voidaan maksaa tai muuten palauttaa ja maksaa korkoa vain, jos yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Yhtiön selvitystilassa tai konkurssissa pääomalainan pääoma ja korko saadaan maksaa ainoastaan kaikkia muita velkojia huonommalla etuoikeudella, mutta kuitenkin ennen osakepääomaan perustuvien jako-osuuksien maksamista yhtiön osakkeenomistajille. Pääomalainaan osallistuminen on käytännössä omistajalle yhtä riskipitoista kuin osakeantiin osallistuminen.

Lapuan kaupungin hallintosäännön 27 §:n mukaan kaupunginhallitus päättää osakkeiden ja osuuskuntien osuuksien ostamisesta, myymisestä, vaihtamisesta ja merkitsemisestä. Mikäli Lapuan kaupunki päättäisi osallistua Lakea Oy:n hallituksen esittämään suunnattuun osakeantiin tai pääomalainan antamiseen, edellyttäisi se kaupunginvaltuuston päätöstä lisämäärärahasta.

Lakean hallituksen kirje, suunnatun osakeannin merkintäsitoumus, osakeannin ehdot ja pääomalainasopimus ovat oheismateriaalina. Lakean tilinpäätös on myös oheismateriaalina. 

Ehdotus

Esittelijä

Satu Kankare, Kaupunginjohtaja, satu.kankare@lapua.fi

Kaupunginjohtajan ehdotus:
Kaupunginhallitus päättää, että se ei osallistu Lakea Oy:n esittämään suunnattuun osakeantiin, eikä myönnä Lakea Oy:lle pääomalainaa.

Päätös

Kaupunginjohtaja alusti asiaa.

Kaupunginhallitus hyväksyi kaupunginjohtajan ehdotuksen keskustelun jälkeen. 

 

Esteellisyys

Esteellisenä (yleislausekejäävi) kokouksesta poistui tämän asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi klo 18.59 -​ 19.27 kaupunginhallituksen 1. varapuheenjohtaja Pekka Kivisaari. 
Kaupunginhallitus, 25.9.2023

Valmistelija

Satu Kankare, Kaupunginjohtaja, satu.kankare@lapua.fi

Perustelut

Lakea Oy:n yhtiökokous päätti toukokuussa 2023 valtuuttaa Lakean hallituksen toteuttamaan osakeannin omistajille omistuksiensa suhteessa. Lisäksi Lakea Oy:n hallitus on päättänyt tarjota omistajille mahdollisuutta antaa Lakealle pääomalainaa. Lakea Oy:n hallitus korostaa osakeannin tai pääomalainan tarpeellisuutta yhtiölle kiristyneessä markkinatilanteessa.

Lapuan kaupunginhallitus on 5.6.2023 § 203 on päättänyt, että se ei osallistu Lakea Oy:n esittämään suunnattuun osakeantiin, eikä myönnä Lakea Oy:lle pääomalainaa.

Lakea Oy:n hallituksen puheenjohtaja Jaakko Kiiskilä ilmoittaa 30.8.2023 päivätyssä kirjeessään (liitteenä) yhtiön omistajille, että "Mahdollinen osakekauppa on vielä selvitysvaiheessa. Realistinen vaihtoehto on kuitenkin selvitä markkinatilanteen yli myös ilman välitöntä osakekaupan toteutumista. Osakkeiden myyntitoimenpiteitä jatketaan, mutta tässä markkinatilanteessa lisäaikaa toimenpiteelle tarvitaan."

Sijoitusmateriaalin mukaan kyseessä on siis yhtiökokouksen päättämän pääomituksen toinen vaihe.

Lakea Oy:n toimitusjohtaja Timo Mantila on sähköpostilla 12.9.2023 ilmoittanut, että Lakean ja ostajakonsortion aiesopimus päättyy 12.9.2023. Lehdistötiedote on liitteenä.

Lakea Oy:n toimitusjohtaja Timo Mantila on sähköpostilla 14.9.2023 ilmoittanut, että Lakea Oy:n hallitus on päättänyt jatkaa osakeannin vaiheiden 1 ja 2 merkintäaikaa 10.1.2024 asti.

Mikäli Lapuan kaupunki ei merkitse osakkeita suunnatussa osakeannissa, pienenee Lapuan kaupungin suhteellinen omistusosuus Lakea Oy:stä. Liikkeelle laskettavien osakkeiden määrä on niin suuri, että mikäli antiin ei osallistu, liudentuu omistus voimakkaasti. Mikäli Lapuan kaupunki ei merkitse osakkeita, saattaa se vaikuttaa Lapuan kaupungin tulevaisuuden tuotto-odotuksia alentavasti. Mikäli Lapuan kaupunki merkitsee osakkeita, lisääntyy kaupungin taseriski. Lakea Oy:n osakkeiden tasearvo on tällä hetkellä Lapuan kaupungin taseessa 35.480,94 euroa. Osallistuminen osakeantiin nostaisi osakkeiden tasearvoa samalla summalla.

Pääomalainaa koskevat perustelut löytyvät kaupunginhallituksen 5.6.2023 § 203 esittelytekstistä.

Lapuan kaupungin hallintosäännön 27 §:n mukaan kaupunginhallitus päättää osakkeiden ja osuuskuntien osuuksien ostamisesta, myymisestä, vaihtamisesta ja merkitsemisestä. Mikäli Lapuan kaupunki päättäisi osallistua Lakea Oy:n hallituksen esittämään suunnattuun osakeantiin, edellyttäisi se kaupunginvaltuuston päätöstä lisämäärärahasta.

Ehdotus

Esittelijä

Satu Kankare, Kaupunginjohtaja, satu.kankare@lapua.fi

Kaupunginjohtajan ehdotus:
Kaupunginhallitus päättää, että se ei osallistu Lakea Oy:n esittämään suunnattuun osakeantiin, eikä myönnä Lakea Oy:lle pääomalainaa.

Päätös

Kaupunginhallituksen puheenjohtaja ehdotti kokouksen keskeyttämistä. Kaupunginhallitus keskeytti kokouksen klo 18.14-18.26 väliseksi ajaksi.

Kokouksen keskeytyksen jälkeen kaupunginjohtaja alusti asiaa. Kaupunginhallitus hyväksyi kaupunginjohtajan ehdotuksen keskustelun jälkeen. 

Esteellisyys

Esteellisenä (intressijäävi) kokouksesta poistui tämän asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi klo 18.26 - 18.34 kaupunginhallituksen 1. vpj Pekka Kivisaari.  

Valmistelija

  • Satu Kankare, Kaupunginjohtaja, satu.kankare@lapua.fi

Perustelut

Lakea Oy:n hallitus on aiemmin lähestynyt omistajayhtiöitään kirjeillään toukokuussa 2023, elo-syyskuussa 2023 ja joulukuussa 2023. Lapuan kaupunginhallitus on käsitellyt Lakeaa koskevia asioita ja tehnyt niihin liittyviä päätöksiä 5.6.2023 § 203, 25.9.2023 § 292 ja 18.12.2023 § 428.

Lakea Oy:n hallitus on neuvotellut kaupan Lakea Oy:n koko osakekannan myymisestä Vihreä Virtahepo Oy:lle (y-tunnus 3420130-2), joka on Korpi Capital Oy:n (y-tunnus 2539633-9) perustama hankeyhtiö. Kaupan kohteena on 9.100 kappaletta omistajakuntien omistamia yhtiön osakkeita, joka on 98,91 % yhtiön koko osakekannasta. Kauppakirjan kohdan 5.1 mukaan kauppa toteutuu, mikäli vähintään 6.067 osaketta yhteensä omistavat myyjät sitoutuvat kauppaan ja kaupan kohteena on kyseisten myyjien kaikki osakkeet. Kauppakirjan mukainen kauppahinta on yksi euroa osakkeelta.

Suurimpia omistajia Lakea Oy:ssä ovat Seinäjoki (21,74 %), Vaasa (17,39 %), Lapua (15,22 %) ja Kokkola (13,04 %). Lisäksi Lakea Oy:tä omistavat Alavuden kaupunki, Ilmajoen kunta, Kurikan kaupunki, Nivalan kaupunki, Kauhajoen kaupunki, Isonkyrön kunta, Pietarsaaren kaupunki, Alajärven kaupunki, Sievin kunta, Teuvan kunta ja Lakea Oy.

Kaupan toteutumiselle on kauppakirjan kohdassa 5 asetettu merkittävä määrä toteutumisen ehtoja. Kauppakirja on liitteenä. Kaupan toteutumisen ehdoissa on mm. ehtona, ”että kaupparekisteriin on rekisteröity Lakea Oy:n yhtiöjärjestyksen muutos, jossa pykälä nro 10 koskien osakkeiden lunastusoikeutta poistetaan kokonaan. Vaihtoehtoisesti, että kaikki Lakean omistajat ovat omistajatahon hallintoa koskevin säännösten mukaisesti lainvoimaisella päätöksellä hyväksynyt Lakea Oy:n osakkeiden kaupan ja allekirjoittaneet tämän kauppakirjan.” Käytännössä tämä tarkoittaa osakkeenomistajien keskenään laatiman osakassopimuksen olennaisista ehdoista luopumista.

Kauppakirjassa on myös myyjien vakuutuksia koskien mm. liikeomaisuutta, yhtiön velkoja, vastuita ja muita velvoitteita, takaussitoumuksia, pantti- ja pidätysoikeuksia, tilinpäätöstä. Myyjien vakuutuksiin liittyen Lapuan kaupungilla yhtiön omistajana on käytössään Lakea Oy:n yhtiökokouskutsun yhteydessä toimittama tilinpäätösmateriaali, jonka Lakea Oy:n hallitus ja toimitusjohtaja ovat allekirjoittaneet. Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen laatimisesta siten, että se antaa oikean ja riittävän kuvan Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset.

Lakea on toimittanut Lapuan kaupungin kirjaamoon 23.2.2024 yhtiökokouskutsun materiaaleineen sekä täydentänyt niitä tilintarkastuskertomuksella 27.2.2024. Tilintarkastaja on kirjoittanut Lakea Oy:n tilintarkastuskertomuksessaan ”Tilinpäätös on laadittu toiminnan jatkuvuuden periaatetta noudattaen. Yhtiön toiminnan jatkaminen edellyttää rahoittajien pitkämielisyyttä lainojen takaisinmaksuaikataulun suhteen ja nykyisten lainasopimusten uudistamista. Yhtiön johdon näkemys toimintaedellytysten jatkumisesta perustuu neuvoteltuun mahdolliseen yrityskauppaan, jonka toteutuessa rahoitusten uudelleenjärjestelyt ja yritysrakenteen järjestelyt varmistavat toiminnan jatkuvuuden.” Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että nyt neuvoteltu kauppa on välttämätön toiminnan jatkumiselle. Tämän vuoksi Lapuan kaupungin on järkevää suostua kauppaan ja sen kaikkiin ehtoihin. Lakea Oy:n tämänhetkinen taloustilanne huomioiden vastaa osakkeiden kauppakirjan mukainen kauppahinta osakkeiden arvoa.

Lapuan kaupunki omistaa 1400 osaketta (15,22 % osakekannasta) Lakea Oy:n osakkeita. Kauppakirjan mukainen kauppahinta on 1 euroa osakkeelta eli 1.400 euroa. Lapuan kaupungin omistamien Lakea Oy:n osakkeiden arvo on taseessa 35.480,94 euroa, joten kaupasta aiheutuu osakkeiden alaskirjauksena 34.080,94 euron tappio taseeseen.

Lapuan kaupungin hallintosäännön 27 §:n mukaan kaupunginhallitus päättää osakkeiden ja osuuskuntien osuuksien ostamisesta, myymisestä, vaihtamisesta ja merkitsemisestä.

Ehdotus

Esittelijä

  • Satu Kankare, Kaupunginjohtaja, satu.kankare@lapua.fi

Kaupunginjohtajan ehdotus:

Kaupunginhallitus päättää myydä omistamansa 1400 kappaletta Lakea Oy:n osakkeita esitetylle omistajataholle liitteenä olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin.

Selvyyden vuoksi kaupunginhallitus toteaa, että kauppakirjassa olevat myyjän vakuutukset perustuvat tilinpäätöskirjan 2023 tietoihin, jotka Lakea Oy:n hallitus ja toimitusjohtaja ovat oikeaksi todenneet tilinpäätöksen allekirjoittamalla.

Päätös

Kaupunginjohtaja alusti §:ien 54 sekä 55 mukaiset asiat edellisen §:n 54 käsittelyn aikana. 

Kaupunginhallitus hyväksyi kaupunginjohtajan ehdotuksen.
 

Esteellisyys

  • Esteellisenä (yleislausekejäävi) kokouksesta poistui tämän asian sekä §:n 55 käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi klo 17.54 -​ 18.03 kaupunginhallituksen 1. varapuheenjohtaja Pekka Kivisaari.